Im September 1939, wenige Tage nach Kriegsausbruch, startet der legendäre Pan-American-Flying-Clipper, ein gigantisches Flugboot, von Southampton aus zu einem letzten Flug über den Atlantik. An Bord der Maschine befinden sich 40 Menschen. Jeder von ihnen hat seinen Grund, die alte Welt zu verlassen. Und jeder steht vor der wichtigsten Entscheidung seines Lebens. Doch nur einer kennt die drohende Gefahr, die über den Wassern lauert.